Richter entscheiden zu Mehrheitsverhältnissen auf Gesellschafterversammlung

Dem Urteil lag der Beschluss einer Gesellschafterversammlung einer GmbH zu Grunde, mit welchem diese dem Verkauf von Anteilen an einer anderen Gesellschaft zustimmte. Bei diesem Anteilsverkauf handelte es sich um ein so genanntes außergewöhnliches Geschäft. Für die Beschlussfassung über ein solches Geschäft ist nach § 6 Abs. 6 der Satzung der hier maßgeblichen GmbH eine Mehrheit von mindestens 51 % des Stammkapitals erforderlich.

Ein Gesellschafter, welcher 47,5 % des Stammkapitals hielt, hatte nicht an der Abstimmung teilgenommen, da er nicht stimmberechtigt war. Vertreten waren somit nur 52,5 % des Stammkapitals. Die Abstimmung ergab 27,5 % Ja-Stimmen und 25 % Nein-Stimmen, woraufhin der Versammlungsleiter das Zustandekommen des Beschlusses feststellte. Die klagende Gesellschafterin wandte sich hiergegen unter anderem mit dem Argument, dass die gemäß dem Gesellschaftvertrag erforderliche Mehrheit nicht erreicht worden sei, da diese sich auf das gesamte Stammkapital beziehe.

Die Frankfurter Richter gaben der Gesellschafterin Recht. Nach wörtlicher Auslegung der Regelung sei als qualifizierte Mehrheit nur eine Mehrheit von 51 % des gesamten vorhandenen Stammkapitals zu verstehen. Eine Einschränkung des Wortlautes komme nur dann in Betracht, wenn ansonsten untragbare Ergebnisse eintreten würden. Dies war vorliegend nicht der Fall.

Stellungnahme der Kanzlei Göddecke

Das Urteil aus Frankfurt zeigt, wie wichtig präzise Formulierungen in Gesellschaftsverträgen sind. Kommt es erst einmal zum Streit zwischen den Gesellschaftern, so hilft es meist wenig, sich auf die ursprünglichen Absichten zu berufen. Gerichte legen Verträge vorrangig nach dem Wortlaut aus. Nur wenn offensichtliche Anhaltspunkte für einen abweichenden Parteiwillen vorliegen, kann entgegen dem Wortlaut entschieden werden. Um solchen Unwägbarkeiten zu begegnen, hilft Ihnen die KANZLEI GÖDDECKE bei der Gestaltung Ihres Gesellschaftvertrages und im Vorfeld zu geplanten Abstimmungen. Wir sorgen mit Ihnen dafür, dass im Ernstfall nur eine Auslegung zählt – nämlich Ihre.

GmbH-Gesellschafter sollten bei Zweifeln an Gesellschafterbeschlüssen in jedem Fall auch das Abstimmungsergebnis hinterfragen. Wenn die Abstimmung auf einer fehlerhaften Berechnung beruht, ist der entsprechende Beschluss rechtlich angreifbar. Die KANZLEI GÖDDECKE hilft Gesellschaftern bei der Überprüfung von Beschlüssen und der Wahrnehmung ihrer Rechte.

Quelle: Oberlandesgericht Frankfurt, Urteil vom 19. Oktober 2009 (Az. 22 U 248/07)

28. Mai 2010 (Rechtsanwalt Marco Cords)