Vorstandshaftung: Bundesregierung will Management stärker in die Verantwortung nehmen

Wir ste­hen in der Po­li­tik zur Zeit vor der Auf­ga­be, den Scha­den, den Ma­na­ger am Fi­nanz­markt an­ge­rich­tet haben, im Ge­mein­woh­l­in­ter­es­se so gut es geht zu be­gren­zen. In vie­len Un­ter­neh­men wurde in der Ver­gan­gen­heit zu stark auf das Er­rei­chen kurz­fris­ti­ger Pa­ra­me­ter - wie etwa Um­satz­zah­len oder Bör­sen­kur­se zu be­stimm­ten Stich­ta­gen - ge­schaut und das lang­fris­ti­ge Wohl­er­ge­hen des Un­ter­neh­mens aus dem Blick ver­lo­ren.

Dar­über sind sich alle einig: Das hat in er­heb­li­chem Maß zu der ge­gen­wär­ti­gen Krise bei­ge­tra­gen. Das Ver­hal­ten von ei­ni­gen Ma­na­gern hat dazu ge­führt, dass die Grund­la­gen un­se­res Fi­nanz­mark­tes ins Wan­ken ge­ra­ten sind und nun durch staat­li­che Hil­fen vom Steu­er­zah­ler im Lot ge­hal­ten wer­den müs­sen. Es ist es an der Zeit, dass die Po­li­tik den Ord­nungs­rah­men neu jus­tiert. Die Ko­ali­ti­on hat sich auf die Ein­füh­rung lang­fris­ti­ger Ver­hal­tens­an­rei­ze bei Ver­gü­tungs­ver­ein­ba­run­gen und län­ge­re Aus­übungs­fris­ten bei Ak­ti­en­op­ti­ons­pro­gram­men ge­ei­nigt.

Au­ßer­dem soll kon­kre­ter ge­setz­lich fest­ge­legt wer­den, was eine an­ge­mes­se­ne Ver­gü­tung ist," sagte Zy­pries am Mitt­woch in Ber­lin. "Es geht dabei gar nicht um die Höhe der Ver­gü­tung, die ist nicht Sache des Staa­tes. Es geht aber darum, bei einer er­folgs­ab­hän­gi­gen Be­zah­lung die rich­ti­gen An­rei­ze zu set­zen. Es muss auf den nach­hal­ti­gen Er­folg eines Un­ter­neh­mens an­kom­men und nicht auf einen hohen Bör­sen­kurs an einem be­stimm­te Stich­tag", sagte Zy­pries wei­ter.

Die Re­ge­lun­gen im Ein­zel­nen:

• Die Ver­gü­tung des Vor­stands einer Ak­ti­en­ge­sell­schaft muss künf­tig auch in einem an­ge­mes­se­nen Ver­hält­nis zu den Leis­tun­gen des Vor­stands und der (bran­chen- oder lan­des-)üb­li­chen Ver­gü­tung ste­hen. Es soll aber auch auf die Ver­gleich­bar­keit im Un­ter­neh­men ge­schaut wer­den. Die Be­zü­ge sol­len zudem lang­fris­ti­ge Ver­hal­tens­an­rei­ze zur nach­hal­ti­gen Un­ter­neh­mens­ent­wick­lung set­zen. Es wird klar­ge­stellt, dass diese Vor­ga­ben auch für an­rei­zori­en­tier­te Ver­gü­tungs­zu­sa­gen (sog. "Boni") wie zum Bei­spiel Ak­ti­en­be­zugs­rech­te gel­ten.
• Ak­ti­en­op­tio­nen kön­nen künf­tig frü­hes­tens vier Jahre nach Ein­räu­mung der Op­ti­on aus­ge­übt wer­den. Damit wird dem be­güns­tig­ten Ma­na­ger ein stär­ke­rer An­reiz zu nach­hal­ti­gem Han­deln zum Wohl des Un­ter­neh­mens ge­ge­ben.
• Die Mög­lich­keit des Auf­sichts­rats, die Ver­gü­tung bei einer Ver­schlech­te­rung der Lage des Un­ter­neh­mens nach­träg­lich zu re­du­zie­ren, soll er­wei­tert wer­den. Es be­darf hier­für einer aus­drück­li­chen ge­setz­li­chen Re­ge­lung, weil in be­ste­hen­de Ver­trä­ge ein­ge­grif­fen wird. Eine sol­che Ver­schlech­te­rung liegt zum Bei­spiel vor, wenn die Ge­sell­schaft Ent­las­sun­gen vor­neh­men muss und keine Ge­win­ne mehr aus­schüt­ten kann. Eine In­sol­venz ist dafür nicht er­for­der­lich.

• Die Ent­schei­dung über die Ver­gü­tung eines Vor­stands­mit­glieds soll künf­tig vom Ple­num des Auf­sichts­ra­tes ge­trof­fen wer­den und darf - an­ders als bis­lang - nicht mehr an einen Aus­schuss de­le­giert wer­den. Damit wird die Fest­set­zung der Ver­gü­tung trans­pa­ren­ter.

• Die Haf­tung des Auf­sichts­ra­tes wird ver­schärft. Setzt der Auf­sichts­rat eine un­an­ge­mes­se­ne Ver­gü­tung fest, macht er sich ge­gen­über der Ge­sell­schaft scha­dens­er­satz­pflich­tig. Damit wird klar­ge­stellt, dass die an­ge­mes­se­ne Ver­gü­tungs­fest­set­zung zu den wich­tigs­ten Auf­ga­ben des Auf­sichts­rats ge­hört und er für Pflicht­ver­stö­ße per­sön­lich haf­tet.

• Die Un­ter­neh­men wer­den künf­tig zu einer wei­ter­ge­hen­den Of­fen­le­gung von Ver­gü­tun­gen und Ver­sor­gungs­leis­tun­gen an Vor­stands­mit­glie­der im Falle der vor­zei­ti­gen oder re­gu­lä­ren Be­en­di­gung der Vor­stands­tä­tig­keit ver­pflich­tet. Damit er­hal­ten die An­teils­in­ha­ber einen bes­se­ren Ein­blick in den Um­fang der mit dem Füh­rungs­per­so­nal ge­trof­fe­nen Ver­ein­ba­run­gen.

• Schließ­lich kön­nen ehe­ma­li­ge Vor­stands­mit­glie­der für eine "Coo­ling-Off" Pe­rio­de von drei Jah­ren nach ihrem Aus­schei­den aus dem Vor­stand nicht Mit­glied eines Prü­fungs­aus­schus­ses wer­den - damit sol­len In­ter­es­sen­kon­flik­te ver­mie­den wer­den.

We­sent­li­che Ur­sa­che des er­heb­li­chen An­stiegs der Ge­häl­ter war die ex­tre­me Aus­wei­tung va­ria­bler, an die Ge­winn- bzw. Bör­sen­kurs­ent­wick­lung der Un­ter­neh­men ge­kop­pel­ter Ver­gü­tungs­be­stand­tei­le für das Top-Ma­nage­ment. Das bil­det einen An­reiz, das Ta­ges­ge­schäft eher an kurz­fris­tig aus­ge­rich­te­ten In­ter­es­sen von An­teils­eig­nern an der Stei­ge­rung des Bör­sen­wer­tes ("share­hol­der value") aus­zu­rich­ten.

Das In­ter­es­se der Be­leg­schaf­ten an einer nach­hal­ti­gen Si­che­rung von Ar­beits­plät­zen und Stand­or­ten gerät da­durch in den Hin­ter­grund. Die ge­mein­sa­me Ar­beits­grup­pe der Ko­ali­ti­ons­frak­tio­nen hat seit Sep­tem­ber 2008 daran ge­ar­bei­tet, die von kurz­fris­tig aus­ge­rich­te­ten Ver­gü­tungs­in­stru­men­ten aus­ge­hen­den Ver­hal­tens­an­rei­ze zu be­sei­ti­gen. Die Fi­nanz­markt­kri­se hat ge­zeigt, dass diese das nach­hal­ti­ge Wachs­tum von Un­ter­neh­men ge­fähr­den kön­nen und zum Ein­ge­hen un­ver­ant­wort­li­cher Ri­si­ken ver­lei­ten. Dem sol­len die Neu­re­ge­lun­gen ent­ge­gen­wir­ken, auf die sich die Ko­ali­ti­ons­frak­tio­nen am 4. März 2009 ge­ei­nigt hat­ten.

Das Ge­setz be­darf nicht der Zu­stim­mung des Bun­des­ra­tes. Ziel ist es, die par­la­men­ta­ri­schen Be­ra­tun­gen noch vor der Som­mer­pau­se ab­zu­schlie­ßen.

Quelle: Mitteilung des Bundesministerium der Justiz (BMJ) vom 11. März 2009

12. März 2009 (Rechtsanwalt Hartmut Göddecke)