WCM AG: Beherrschungsvertrag ins Handelsregister eingetragen – Werden „beherrschte“ Aktionäre zu gering beteiligt?

Die TLP AG und die WCM AG hätten neben der vereinbarten, festen Garantiedividende den außenstehenden Aktionären auch eine variable Dividende anbieten können. Diese hätte sich am ausgeschütteten Gewinn der TLP AG orientiert. Nach eigenen Angaben wurde hiervon aber Abstand genommen, um den WCM-Aktionären „höchstmögliche Flexibilität zu bieten“. Nach Ansicht der Kanzlei GÖDDECKE RECHTSANWÄLTE dürfte der wahre Grund hierfür aber sein, die außenstehenden Aktionäre zu einem Aktientausch im Verhältnis 23:4 zu zwingen.

Konkrete Ansatzpunkte, um eine höhere Dividende zu fordern, ergeben sich schon auf den ersten Blick.

Bereits für das Geschäftsjahr 2016 hatte die WCM eine (Bar-)Dividende in Höhe 0,10 € ausgeschüttet. Seitdem wurde aber nicht nur der Wert der Immobilien durch Zukäufe um 143 Mio. gesteigert. Vielmehr stiegen auch die Mieterlöse überproportional, weshalb bereits in den ersten drei Quartalen des Jahres 2017 der Wert des gesamten Vorjahres übertroffen wurde. Für das volle Geschäftsjahr 2017 geht der Vorstand von Mieterlösen „zwischen 42 Mio. € und 44 Mio. €“ aus. Im Vergleich zum Vorjahr eine Steigerung von rund 50%. Dieser Wert spiegelt sich in der vereinbarten Garantiedividende allerdings nicht wider.

Doch auch beim näheren Hinsehen erscheint das Angemessenheitsgutachten der ValueTrust Financial Advisors SE als nicht stimmig.

Dies gilt bereits in Hinblick auf die Marktrisikoprämie. Sofern die Gutachter die Prämie „am oberen Ende der Bandbreite nach persönlichen Steuern i.H.v. 6% für angemessen halten“, so dürfte diese allenfalls mit 5% anzusetzen sein. Allein durch diese Ansetzung verringerte sich der von den Gutachtern angesetzte Garantiedividende um 0,05 €/Jahr/Aktie.

Stellungnahme der Kanzlei Göddecke Rechtsanwälte

Die Möglichkeit, an einem Spruchverfahren mitgestaltend und fordernd teilzunehmen, ist für außenstehende Aktionäre interessant. Auch wenn der Erfolg in einem Spruchverfahren sich nicht schnell einstellt, bestehen konkrete Ansatzpunkte für einen „Nachschlag“ zu Gunsten der „beherrschten“ Aktionäre.

Quelle: eigener Bericht

1. Februar 2018

(Rechtsanwalt Hartmut Göddecke, Tel.: 02241/1733-20)